2007-01-03

三角合併は敵対的買収には使われないから大丈夫って、本当?

明けましておめでとうございます。新年の記事、第3弾です!
2006年は国内でもM&Aが世間を賑わせましたね。楽天がTBSを、王子製紙が北越製紙を買収しようとしたり(いずれも失敗)、コナカとフタタ、HOYAとペンタックスの経営統合とか。。。
そして、07年5月にはついに、三角合併が解禁になってしまいます!!
三角合併については、外国企業による日本企業の乗っ取りが容易になると懸念されており、多くの企業は警戒を強めています。06年12月には、日本経団連が「三角合併」の成立要件の厳格化など買収防衛策の強化を求めた提言を発表しています。http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20061212-00000414-reu-bus_all
昨年の国内企業間の買収劇も、外資からの買収圧力に対抗するための体制固めが目的と思われ、いかにして外資から防衛するかが日本企業にとって喫緊の課題となってきています。
ところが一方で、「三角合併するには、対象会社の取締役会や株主総会での決議が必要なので、友好的買収にしか使えないので大丈夫」という意見もあったりして、外資に対抗するどころか国内の意見もまとまっていない状態です。これってかなりヤバクない?
そこで改めて、このまま三角合併が解禁になって大丈夫なのか、調べてみると。。。
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まず、三角合併とは☆
外国のA社が、日本のC社を買収しようとする際、まず日本国内に子会社B社を設立します。B社は合併対価としてA社の株式をC社の株主に渡します。現金を用意しなくて済むので、海外の巨大資本にとっては、日本の子会社を使って日本企業を買収しやすくなるのです。
この規定は06年5月に施行された会社法に盛り込まれていましたが、企業乗っ取りへの懸念から1年間凍結されていました。
  
 
では、三角合併の肯定派の意見を見ていきましょう。
①「三角合併には、対象会社の取締役会や株主総会での決議が必要なので、友好的買収にしか使えない」
→しかし、友好的に見せかけた買収方法はいくらでもありそうです。例えば、発行済株式の3分の2を現金で買収した後に取締役を送り込んで買収に同意させ、残りの3分の1は株式を対価とすることで、資金調達額を減らせます。
あるいは、外資系コンサルを経営陣に送り込み、合併によって株価が上がると株主に説明させることもありえます。
②「買収防衛のための法を整備すればいい」
→しかし、外国企業に比べてM&Aに対する知識や経験が乏しく、また裁判例も無い状態で、外資にまともに対抗できるのか極めて疑問です。また防衛策を講じたとしても、それによる会社や株主へのダメージは無視できません。
③「買収された日本企業の技術が外国に流出する恐れについては、別の法案で規制すればいい」
→そんな法案って今から作れるんでしょうか?そもそもアメリカが認めるはずがないのでは。。
④「企業再編を促し、経済を拡大するためには対日投資を増やさなければならず、そのために外資の活力が必要」
 
たぶんこれが議論の核心だと思います。
政府が強引に会社法を改正したのは、私権活力のある外資を受け入れて景気を回復させたいからです。その背後には、規制の無い、開かれた市場原理の導入こそが、市場の縮小を突破する答えであるという盲信があります。
しかし、景気が低迷しているのは、そもそもモノがあふれて売れなくなったから。会社の業績が上がらないのは、幻想価値に代わる人々の欠乏に応える商品を創り出せていないから。人々の仕事活力が低下しているのは、働く目的が「自分のため」のままで、「相手のため」「社会のため」に転換できていないから。
そこを探ろうとせず、安易に旧い市場活力に可能性をもとめて(というかそれしかないとごまかして)アメリカのルールを言われるがままに導入するのは愚の骨頂です。外資に食われるばかりか、お互いが食うか食われるかのギスギスした社会になって、ますます日本の活力は低下していきます。表面的な「危険か、安全か」という議論にとらわれず、本質を明らかにしていかないといけません。

List    投稿者 kknhrs | 2007-01-03 | Posted in 04.狙われる国の資産5 Comments » 

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コメント5件

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